鋰電世界6月22日訊，科恒股份(300340.SZ)公告稱，科恒股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買譽辰自動化100%股權(quán)以及誠捷智能100%股權(quán)；同時擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過該次發(fā)行前科恒股份總股本的20%。
其中，科恒股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買肖誼榮、諶小霞、邱洪瓊、劉陽東、何建軍、劉偉、鄧喬兵、尹華憨、肖誼發(fā)等9名交易對方一合計持有的譽辰自動化100%股權(quán)，交易價格為45,000萬元。其中，科恒股份將向上述交易對方一以發(fā)行股份方式支付其各自所獲交易對價的65.00%，發(fā)行價格為16.03元/股；以現(xiàn)金方式支付其各自所獲交易對價的35%。本次交易完成后，科恒股份將持有譽辰自動化100.00%股權(quán)，譽辰自動化將成為科恒股份的全資子公司。
其次，科恒股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買咼德紅、誠捷宏業(yè)、誠捷興業(yè)、宗勇、天使一號、吳澤喜、豐盛六合、咼志勇、粵科拓思、龔雪春、羅一幟、劉云、王志堅、謝文賢等14名交易對方二合計持有的誠捷智能100%股權(quán)，交易價格為65,000萬元。其中，科恒股份將向咼德紅、誠捷宏業(yè)、誠捷興業(yè)、宗勇、吳澤喜、咼志勇、劉云和謝文賢等8名交易對方以發(fā)行股份方式支付其各自所獲交易對價的70%，發(fā)行價格為16.03元/股，以現(xiàn)金方式支付其各自所獲交易對價的30%；向天使一號、豐盛六合、粵科拓思、龔雪春、羅一幟和王志堅等6名交易對方以現(xiàn)金方式支付其各自所獲交易對價的100%。本次交易完成后科恒股份將持有誠捷智能100%股權(quán)，誠捷智能將成為科恒股份的全資子公司。
同時，科恒股份擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過65,772.82萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格68,402.75萬元的100.00%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過該次發(fā)行前科恒股份總股本的20.00%。
2019年3月1日，科恒股份與譽辰自動化的交易對方肖誼榮、諶小霞、邱洪瓊、劉陽東、何建軍、劉偉、鄧喬兵、尹華憨、肖誼發(fā)簽署了《利潤承諾補償協(xié)議書》，其中關(guān)于利潤承諾安排如下：肖誼榮、諶小霞、邱洪瓊、劉陽東、何建軍、劉偉、鄧喬兵、尹華憨、肖誼發(fā)作為本次交易的業(yè)績承諾人一和補償責(zé)任人一，承諾譽辰自動化2018年度、2019年度和2020年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3,000萬元、4,000萬元和5,000萬元。
2019年3月1日，科恒股份與誠捷智能的交易對方中的咼德紅、誠捷宏業(yè)、誠捷興業(yè)、宗勇、吳澤喜、咼志勇、劉云、謝文賢簽署了《利潤承諾補償協(xié)議書》，其中關(guān)于利潤承諾安排如下：咼德紅、誠捷宏業(yè)、誠捷興業(yè)、宗勇、吳澤喜、咼志勇、劉云、謝文賢將作為本次交易的業(yè)績承諾人二和補償責(zé)任人二，承諾誠捷智能2018年度、2019年度和2020年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3,500萬元、6,500萬元和7,500萬元。
截至本報告書簽署日，萬國江持有科恒股份40,605,300股，占科恒股份總股本的比例為19.14%，其配偶唐芬持有科恒股份9,331,612股，萬國江、唐芬夫婦合計持有科恒股份49,936,912股，占科恒股份總股本的比例為23.54%。萬國江為科恒股份的控股股東和實際控制人。
本次交易完成后，不考慮募集配套資金的影響，萬國江、唐芬夫婦合計持有科恒股份的股份的比例變?yōu)?9.60%，萬國江仍為科恒股份的控股股東和實際控制人。因此，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。
本次交易擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估，資產(chǎn)評估機構(gòu)國眾聯(lián)采用收益法評估結(jié)果作為譽辰自動化及誠捷智能的股東全部權(quán)益價值的最終評估結(jié)論。根據(jù)對交易標(biāo)的的收益法評估結(jié)果，譽辰自動化資產(chǎn)的評估值為45,019.86萬元，評估值較賬面凈資產(chǎn)增值41,922.07萬元，增值率1,353.29%。根據(jù)對交易標(biāo)的的收益法評估結(jié)果，誠捷智能資產(chǎn)的評估值為65,011.23萬元，評估值較賬面凈資產(chǎn)增值47,500.25萬元，增值率271.26%。
科恒股份表示，目前，上市公司所從事的業(yè)務(wù)主要包括稀土發(fā)光材料、鋰離子電池正極材料以及鋰電池制造設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。由于稀土原材料價格下滑導(dǎo)致產(chǎn)品價格下調(diào)、LED替代節(jié)能燈等影響節(jié)能燈產(chǎn)品市場需求下滑，上市公司稀土發(fā)光材料收入持續(xù)下降。同時，鋰電材料業(yè)務(wù)受益于下游鋰電池行業(yè)需求的快速增長，2015年起鋰電材料業(yè)務(wù)已超過傳統(tǒng)的稀土發(fā)光材料業(yè)務(wù)躍升為上市公司主要的銷售收入和利潤來源。2016年，上市公司成功收購浩能科技，浩能科技主要產(chǎn)品為鋰電制造設(shè)備如涂布機、輥壓機和分切機等。此次收購?fù)瓿珊螅鲜泄拘纬伞安牧?設(shè)備”雙龍頭業(yè)務(wù)格局。
就設(shè)備用途而言，譽辰自動化主要為下游動力電池廠商提供包藍(lán)膜機、入殼機、氦檢機、注液機等中后段設(shè)備，誠捷智能可以為下游動力電池廠商提供專業(yè)制片卷繞設(shè)備等中段設(shè)備。而上市公司的涂布機、輥壓機和分切機分別對應(yīng)鋰電池前段工序電極制片中的涂布環(huán)節(jié)、輥壓環(huán)節(jié)和分切環(huán)節(jié)。本次交易有助于上市公司進一步打通鋰電設(shè)備產(chǎn)業(yè)鏈，在現(xiàn)有的鋰電材料、涂布機、輥壓機和分切機的基礎(chǔ)上增加卷繞機、包藍(lán)膜機、入殼機、氦檢機、注液機等設(shè)備，實現(xiàn)鋰電池生產(chǎn)前中后段生產(chǎn)環(huán)節(jié)的有效串聯(lián)，形成鋰電設(shè)備一體化供貨能力，抓住鋰電設(shè)備行業(yè)發(fā)展的新機遇、新形勢。